INTELLEBOX
Журнал

Журнал

Нематериальные активы при продаже бизнеса и M&A

Неоформленные права на бренд и патенты - одно из самых частых препятствий при M&A и привлечении инвестиций.

Иза Аладашвили05.06.20262 мин

Материалы носят информационный характер и не являются юридической консультацией. По конкретным вопросам обращайтесь к патентному поверенному.

При продаже бизнеса, привлечении инвестора или слиянии покупатель проводит due diligence - проверку активов. Нематериальные активы (НМА): товарные знаки, патенты, ПО, базы данных, лицензии - часто оказываются самой проблемной частью.

Почему НМА важны для оценки

Бренд - это не только логотип. Для покупателя это:

  • Охраняемое право, защищённое от конкурентов.
  • Актив с рыночной стоимостью, который можно поставить на баланс.
  • Понятный и передаваемый титул: после сделки права переходят к покупателю, а риск споров существенно ниже.

Незарегистрированный бренд - это только фактическое использование, которое не даёт правовой защиты третьим лицам. После смены собственника прежний владелец теоретически может продолжать использовать то же название.

Типичные проблемы при due diligence

Права зарегистрированы на физлицо, не на компанию. Часто патентный поверенный регистрировал знак на ИП или собственника лично. Перед сделкой нужно оформить переуступку.

Истёкшие сроки. Знак мог формально числиться в портфеле, но срок регистрации - 10 лет - не был продлён. Знак аннулирован, охрана прекратилась.

Неполный охват классов. Компания активно продаёт онлайн, но класс 35 в реестре отсутствует. Покупатель это увидит - и снизит цену или затребует устранения до закрытия сделки.

Нет документации по лицензиям. Компания разрешала партнёрам использовать бренд, но без оформленных договоров. Де-юре это неконтролируемое использование.

ПО и базы данных не зарегистрированы. Для IT-компаний это критично - без регистрации сложнее доказать авторство и приоритет.

Как подготовить портфель ИС к сделке

  1. Инвентаризация. Собрать все объекты: ТЗ, патенты, ПО, лицензии, доменные имена.
  2. Проверка сроков. Для каждого объекта - дата истечения и статус.
  3. Приведение прав в порядок. Переоформить с физлица на компанию, оформить лицензионные договоры.
  4. Оценка пробелов в охране. Какие классы и юрисдикции не закрыты - решить, критично ли для сделки.
  5. Подготовка документов. Свидетельства, выписки из реестра, договоры - в понятной структуре.

Структурированный реестр НМА в кабинете правообладателя позволяет провести эту подготовку заранее, а не в режиме аврала за неделю до подписания.

Юридическую оценку рисков и оценку стоимости НМА выполняет специалист - INTELLEBOX предоставляет инструменты учёта и контроля, а итоговые заключения - за экспертом.